本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2021年9月24日发出，外部董事以电子邮件等方式发出，内部董事直接递交。

  （一）通过了《关于审议〈放弃控股子公司股权转让优先购买权〉的议案》，赞同公司放弃控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司的股权转让优先购买权。

  详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告》（2021-038）、《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。

  （二）通过了《关于审议〈个别董事候选人〉的议案》，同意将赵岳作为公司董事候选人，提交股东大会选举。

  详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。

  详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-039）。

  赵岳，男，汉族，1963年4月出生，党员，本科学历，工程硕士，一级高级经济师。曾任中央企业直属企业部门副科长、科长、副主任、主任、副处长、处长、副总经济师、副总经理、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、党支部书记、董事、总经理等职务，现任中国航发资产管理部六级专务、北京公司董事、黎明科技董事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2021年9月24日发出，外部监事以电子邮件等方式发出，企业内部监事直接递交。

  通过了《关于审议〈放弃控股子公司股权转让优先购买权〉的议案》，赞同公司放弃控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司的股权转让优先购买权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 过去12个月，公司未与中国航发资产管理有限公司（以下简称“中国航发资产”）发生关联交易。

  公司关联方中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“中国航发东安”） 、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“中国航发黎明”）、 中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“中国航发西航”）将其持有的公司控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）的股权转让给中国航发资产，公司放弃本次股权转让的优先购买权。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与中国航发资产发生关联交易事项。

  本次关联交易双方：中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航、中国航发资产的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。本次交易涉及公司放弃公司控股子公司一一中国航发哈轴股权转让的优先购买权，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制作的产品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货物运输经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。

  一般项目：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，能承受压力的容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子科技类产品的制造、销售与维修；机电设施、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废弃陈旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

  股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不可以从事信托、金融实物资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的别的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  本次交易为股权转让，其中，中国航发东安转让其持有的中国航发哈轴8.3334％股权、中国航发黎明转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权、中国航发西航转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权，中国航发资产受让上述股权。

  轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。

  航发科技持股51.6667%，中国航发东安持股8.3334%，中国航发黎明持股3.3333%，中国航发西航持股3.3333%，哈尔滨轴承制造有限公司持股33.3333%。

  中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航和中国航发资产共同委托中发国际资产评估有限公司，以2020年12月31日为基准日,对交易标的公司进行了评估。根据《资产评定估计报告》（中发评报字【2021】第076号），中国航发哈轴审计确认股东全部权益账面价值90,339.65万元（含国有独享资本公积101,420,000.00元），评价估计价格1,08,789.51万元（含国有独享资本公积10,142万元），评估增值18,449.86万元，增值率20.42%。

  评估基准日后，中国航发哈轴做出分红决议，决议分红1,377万元，并于2021年3月30日将分红款支付给了各股东。

  以上述股东全部权益评价估计价格减去国有独享资本公积10,142万元、中国航发哈轴2020年度分红作为转让价格的定价基础。具体为：中国航发东安所持中国航发哈轴8.3334%股权的拟转让价格为8,105.94万元；中国航发黎明所持中国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3,242.32万元；中国航发西航所持中国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3,242.32万元。上述拟转让价格合计14,590.58万元,最终转让价格依据经中国航发备案的评估值确定。

  公司放弃中国航发哈轴股权转让的优先受让权不影响公司对中国航发哈轴的持股比例，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务情况无重大影响。

  1.本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨育武先生、丛春义先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  2.本次交易事项已得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述审议事项分别经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议。第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议决议公告于2021年9月30日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（）上披露。

  应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托登记手续；

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。